Management Nu fældes de formelle og passive bestyrelser

At deltage i et bestyrelsesarbejde bliver mere og mere risikobetonet. Tendensen går klart i retning af ikke blot, at drage den daglige ledelse men også bestyrelsen til ansvar når tingene går galt. Risikoen herfor er, alt andet lige, størst i de virksomheder som traditionen tro opererer med formelle og passive bestyrelser. Disse bestyrelser bør hurtigst muligt udskiftes med en aktiv og medievende bestyrelse, som er sig sit ansvar bevidst, skriver civiløkonom Knud Reckweg, i en introduktion af Forlaget Managements netop offentliggjorte bog, »Den aktive Bestyrelse«, skrevet af Håndværksrådet direktør, advokat Laue Traberg Smidt.

»Alt for mange af de danske virksomheders og foreningers bestyrelser fungerer
som passive bestyrelser. De bør hurtigst muligt aktiveres eller udskiftes med
en aktiv og medievende bestyrelse.«

Dette er en af hovedsentenserne i en ny bog om bestyrelsesarbejdet, »Den aktive
bestyrelse«, skrevet af Håndværksrådets direktør, Laue Traberg Smidt,
som netop er udgivet af forlaget Management.

Bogens titel og hovedtema afspejler en vigtig og karakteristisk udvikling for bestyrelsesarbejdet og bestyrelsens funktion i Danmark. At blive tilbudt og acceptere en bestyrelsespost er igennem mange år af alt for mange blevet betragtet på linie med uforpligtende at indtræde som æresmedlem blandt vennerne i den lokale skyderbroderforening.

I konsekvens heraf har alt for mange bestyrelser udviklet sig til rent passive ansættelsesfunktioner for den administrerende direktør, som i vigtige situationer blot har fungeret som det »godkendende »gummistempel« for virksomhedens daglige ledelse.

Bestyrelsesarbejdet har endvidere været præget af følgende generelle mangler og fejl, som har været alvorligt medvirkende til forkerte strategiske beslutninger, uhensigtsmæssig personale- og markedspolitik osv. som atter til syvende og sidst har medført at bestyrelsen har likvideret såvel sig selv som den virksomhed, den har fungeret som bestyrelse for:

• Alt for mange bestyrelser forstar ikke rollefordelingen mellem generalforsamlingen, bestyrelsen og den daglige ledelse. Man blander sig i detaildispositioner, som burde vaere den daglige ledelses ansvar, men interesserer sig til gengaeld ikke for de overordnede forhold, som rettelig er bestyrelsens funktion.

• Der er i mange danske virksomheder skabt praksis for, at den administrerende direktør ikke bruger eller trækker på sin bestyrelse efter fortjeneste. Fortielser og halve sandheder er reglen istedet for ærlig og åben kommunikation.

Mange bestyrelser fungerer ukritiske overfor såvel sig selv som den administrerende
direktør. Et samarbejde baseret på stort set kun gensidig ros og
skulderklap vil før eller siden skabe problemer.

• Bestyrelseme sorger ikke for reek at forny sig. Nye medlemmer rekrutteres
i form af indavl istedet for at vurdere virksomheden situation og behov i
forholdet til de egenskaber og kvalifikationer der savnes i bestyrelsen.

• Bestyrelsesmedlemmerne moder ofte uforberedte til mederne. Enten fordi de er overbebyrdede som »Tordenskjolds soldater« af andet bestyrelsesarbejde eller fordi de ikke forud har faet adgang til den nedvendige information fra den daglige ledelse.

En sådan praksis vil ikke længere kunne tolereres hvis såvel virksomheden som de pågældende bestyrelseer skal kunne overleve i det lange løb. Det har de seneste års voksende kritiske interesse for og omkring bestyrelsesarbejdet, internt i,virksomhederne, hos lovgivningsmagten, blandt virksomhedens aktionærer og ejere og øvrige særinteressenter og ikke mindst offentligheden i almindelighed, klart påvist. Den skærpede interesse for bestyrelsens rolle har mange årsager:

Dels sker der en markant vækst i antallet af selskaber med en aktiekapital på over 400.000 kroner, som er pligtig til at have en bestyrelse. Samtidig vil mange, især mindre virksomheder, få behov for at udskifte en formel, eventuelt familiemæssigt sammensat bestyrelse, med en professionel og aktiv bestyrelse.

Medarbejdernes repræsentation i bestyrelsen har herudover haft betydning, ikke mindst for mediernes bevågenhed. Nu har medarbejderne, efter den seneste ændring af A fS-loven, adgang til at blive repræsenteret med et antal repræsentanter svarende til mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer. Herudover er der for koncerner åbent adgang til, at datterselekabernes medarbejdere kan få repræsentation i moderselskabets bestyrelse.

Krisetiderne i erhvervslivet har haft stor betydning, idet de har været med til at skubbe bestyrelsen ind i »ildlinien«. Under 60'ernes opgangskonjunktur kunne bestyrelsesmedlemmerne velbehageligt læne sig tilbage og nyde hældningsgradernepå virksomhedens opadgående salgs- og indtægtskurver. Da disse kurver vendte »næsen« nedad fik bestyrelsen helt naturligt en mere centralplacering,

ralplacering,savel ansvarsmaessigt som hvad angar de initiativer, som skulle
vaere med til atter at sikre virksomheden fremgang.

Konjunkturafmatningen har samtidig skærpet bestyrelsens ansvar som kontrolfunktion for den daglige ledelse. Dette har medført behovet for en tæt overvågning af virksomhedens økonomiske udvikling, også på kort sigt, et dybtgående engagement i udarbejdelsen af strategi- og investeringsplaner, likviditetsbudgetter m.v. og ikke mindst de forudsætninger planerne baseres på.

I tillæg hertil er interessen for bestyrelsesmedlemmernes såvel moralske som juridiske ansvar strammet til. Aktieselskabsloven indeholder regler om hvilken erstatningspligt og hvilket ansvar man kan ifalde som bestyrelsesmedlem. Det er paradoksalt for anvendelsen af disse ansvarsregler, er jo mere aktiv og medievende man fungerer som bestyrelsesmedlem, desto større juridisk ansvar påtager man sig, og dette forhold kan naturligvis være en vigtig forklarende årsag til mange bestyrelsers vidtgående passivitet! Generelt gælder imidlertid, at der ikke blot f.eks. i USA men også på de hjemlige breddegrader, kan spores en klar tendens til, at drage ikke blot den daglige ledelse, men også bestyrelse til ansvar, når tingene går galt.

En anden klar tendens for udviklingen i bestyrelsesarbejdet er, at erhvervslivets generelle problemer har skærpet behovet for særlig erfaring og ekspertise i bestyrelsesarbejdet. Igennem mange år har der været en fast tradition for at knytte en eller flere advokater til bestyrelsen. I disse år nedbrydes juristernes faste bastion til fordel for komplettering med også andre former for specialistviden, f.eks. om finansiering, markedsføring og teknologi. Og denne tendens må forventes at ville fortsætte fremover.

Konkluderende kan det konstateres, at den passive bestyrelse stadig er den hyppigst forekommende i dansk erhvervsliv, men at såvel de ydre som for virksomheden indre omstændigheder er i fuld gang med at fremtvinge ndringer, især vil indebære indsættelse af stadig flere aktive og medievende bestyrelser, som kender sit ansvar og handler derefter.

Ved overgangen fra den passive til den aktive bestyrelse bør drastiske midler tages i brug. Enten må bestyrelsen helt udskiftes eller i al fald en så stor del af den, at den ønskede nyorientering for bestyrelsesarbejdet klart understreges. Ved valg af nye medlemmer bør politisk betonede kompromisvalg undgås. Det er virksomhedens tarv det angår, og konkurrencen om de mest kvalificerede bestyrelsesmedlemmer vil blive stadig hårdere i fremtiden.

(Ovenstående er uddrag fra en mere detaljeret behandling af problemkredsen i
Management, no. 4., 1981).