Behovet for målsætningen i virksomheden set med bestyrelsens øjne*)

Til indledning kan jeg citere en typisk formålsparagraf for et større
dansk aktieselskab: »Selskabets formål er at drive industrivirksomhed
og handel samt investeringsvirksomhed«.

Et sådant selskab får man jo virkelig lyst til at betro sine sparepenge; hvilke muligheder har det ikke for at tjene penge? Skulle handelsvirksomheden svigte et par år, har man til gengæld produktionsvirksomheden at falde tilbage på, og i hvert fald virker investeringsvirksomheden som en sikker forretning i disse inflationstider. Det er blot en skam, at man har glemt »forsikringsvirksomhed« i teksten, for så havde man jo som aktionær kunnet være helt tryg.

Og hvad er så sandheden? Sandheden er, at selskabet altid har produceret
og solgt radioapparater.

Og hvordan ræsonnerer den lille sparer eller den store kapitalist? Han er måske en omhyggelig mand, der foretager en personlig vurdering dels af branchens muligheder, dels af den pågældende virksomheds stilling inden for branchen. Da hans vurdering falder positivt ud, beslutter han sig til at sætte sine penge i vor radiofabrik.

Drommer denne mand om, at man i morgen skifter maskinerne ud
°S begynder at lave sammenklappelige styrthjaelme? - Ikke et ojeblik -
Dremmer han om, inden han investerer, at sla selskabets formal
efter i vedtaegterne? - Det falder ham ikke ind, for han ved, at
det bliver han i hvert fald ikke klogere af.

---

*) Diskussionsindlæg ved F. D. C.-konferencen om målsætningsproblemer på »Prins Hamlet« i januar 1962.

**) Civiløkonom, direktør, Scandinavian-American Nylon-Hosiery AfS

Man kan spørge, om han er helt uden beskyttelse over for en radikal ændring af virksomhedens karakter. I aktieselskabslovens paragraf 8 står bl. a., at selskabets vedtægter skal indeholde bestemmelse om selskabets formål. Denne bestemmelse bliver herhjemme fortolket så bredt, som eksemplet ovenfor viser det, selv om tanken fra lovgiverens side afgjort har været, at her har vi en ting af så fundamental betydning for virksomhedens ejere, at bestemmelsen må optages i vedtægterne, således at man sikrer den enkelte aktionær imod, at hans penge bruges til andre formål, uden at han har fået lejlighed til at tage stilling hertil. Denne antagelse bestyrkes gennem bestemmelsen i aktieselskabslovens paragraf 57, hvori det hedder, at »væsentlige ændringer i selskabets formål kan kun vedtages, når aktionærer, der ejer 9 fio af aktiekapitalen, stemmer derfor«.

Medens aktieselskabsloven administreres med en på dette område forbløffende mangel på respekt for - skal vi kalde det lovgivernes idé - er det vel ikke helt udelukket, at en aktionær ville kunne få medhold ved domstolene i tilfælde, hvor et selskab væsentligt ændrer sit faktiske formål, selv om selskabet tilsyneladende har taget højde for det ved en generalisering af sin formålsparagraf.

Med det sagte har jeg forsøgt at påvise aktionærernes behov for målsætning. Et behov, som lovgivningen trods alt anerkender som så fundamentalt, at det endog er fundet værdigt til en særlig minoritetsbeskyttelse.

Nu kan aktionærer jo udmærket have videregående formål med deres medejerskab af virksomheden end blot selve investeringen. Men hvis sådanne formål ikke skal indskrænke sig til at være rent oratoriske, er det nødvendigt, at man besidder så stor en aktiepost, at man kan tiltvinge sig adgang til bestyrelsen og derigennem forfølge sine etiske eller egoistiske formål. Og herigennem glider vi så over i at tale om bestyrelsens behov for målsætning.

Bestyrelsen varetager som bekendt i overensstemmelse med aktieselskabslovens
paragraf 47 den overordnede ledelse af selskabet.

Bestyrelsen vælges af aktionærforsamlingen og kan til enhver tid udskiftes af et aktionærflertal. Man må derfor formode, at det er bestyrelsensopgave at lede selskabet i overensstemmelse med aktionærflertalletsønsker, når blot ikke minoritetens retsbeskyttede interesser derved krænkes. Bestyrelsen har således et behov for direktiver fra aktionærforsamlingen. Det er imidlertid karakteristisk for hele målsætningsproceduren,at det er det underordnede led, der i reglen må være initiativtageren. Dette foregår - i almindelighed uden at man gør

sig klart, at det drejer sig om en målsætningsprocedure - ved de ordinæregeneralforsamlinger, hvor bestyrelsen, i reglen repræsenteret ved formanden, aflægger beretning over det svundne år. Han kommer her ind på den forretningsmæssige linie, som bestyrelsen har fulgt i sit arbejde, og gennem forsamlingens applaus eller diskussion bliver han retledet med hensyn til aktionærernes ønsker.

Dette er målsætningsprocedure i praksis.

Men det er kun den ene side af bestyrelsens behov for målsætning.
Den er vigtig, for den giver bestyrelsen retningslinier for dens arbejde.

- Med kendskabet til forløbet af de fleste generalforsamlinger må det
imidlertid siges, at bestyrelsen sjældent gør sig store anstrengelser for
at søge direktiver og muligvis endnu sjældnere får dem.

Nej, målsætningsbehovet ligger langt mere betydningsfuldt, set med
et bestyrelsesmedlems øjne, i relationen bestyrelse fdirektion.

Lad os lige standse op et øjeblik her og igen se lidt på aktieselskabslovens bestemmelser. Paragraf 46 siger bl. a.: »Et aktieselskab ledes af en bestyrelse«, og i paragraf 47 hedder det: »Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet. Bestyrelsen har således at føre tilsyn med selskabets virksomhed og at påse, at denne ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med denne lov og selskabets vedtægter. Bestyrelsen er forpligtet til at fordre sig meddelt alle til opfyldelse heraf fornødne oplysninger og til efter omstændighederne selv eller ved dertil delegerede medlemmer af bestyrelsen at foretage eller lade foretage eftersyn af selskabets bøger og konstatering af aktivernes tilstedeværelse. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.« Og i paragraf 48: »Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet kan der i mindre selskaber og skal der i selskaber med en aktiekapital på over 100.000 kr. ansættes en direktion. Det påhviler direktionen at lede selskabet forsvarligt, derunder at sørge for, at bogholderi og regnskabsvæsen er indrettet og føres på betryggende måde, alt i overensstemmelse med de direktionen derom af bestyrelsen givne direktiver. Dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse, skal af direktionen forelægges bestyrelsen. Opstår der betalingsvanskeligheder for selskabet, eller bliver dette insolvent, har direktionen straks at give meddelelse derom til bestyrelsen, der derefter træffer bestemmelse om, hvad der bør foretages. Hvor der ikke ansættes en særlig direktion, påhviler de i denne paragraf omhandlede forpligtelser bestyrelsen.«

Man hører ofte rosende sagt om det eller det selskab, at det har en
stærk ledelse. Og hermed mener man næsten altid en stærk direktion

og en svag bestyrelse. Da selskabet ledes af en bestyrelse, har sådanne selskaber altså ikke en stærk, men tværtimod en svag ledelse. Bestyrelseni disse virksomheder stiller sig tilfreds med en mere eller mindre velbegrundet tillid til direktionen, en tillid der i tidens løb har bragt både respektable godsejere og pensionerede generaler i uforskyldt ulykke.

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet. At have en ledelse betyder at lede andre, og det gøres ved at give retningslinier og udstede direktiver - i dette tilfælde til direktionen. At have en overordnet ledelse betyder, at retningslinierne skal være hovedretningslinier.

Der eksisterer næppe en erhvervsvirksomhed, der ikke har formål og delmål, men desværre er der sikkert kun meget få, der gennem en systematisk målsætningsprocedure får formuleret målene og derigennem sørger for at få dem sat under debat og holde dem levende ved efter behov også at sætte ønskede ændringer under debat. Hos mange virksomheder ligger desværre formål og delmål kun i hjernen på lederen og dirigerer derfra hans handlinger - ofte endog uden at han gør sig denne handlingsårsag klar. Men, når der er tale om en bestyrelse, så er den systematiske målsætningsprocedure en nødvendighed. For hvordan skal et bestyrelsesmedlem kunne tage ansvaret for ledelsen, hvis han ikke er klar over handlingsmønsteret i virksomheden?

Hvorledes skal da en sådan målsætning foregå? Der er eet karakteristisk træk, som jeg allerede har omtalt, men som jeg gerne vil fremhæve igen. Det er det underordnede led, der i reglen må være initiativtageren, og der må i hvert fald altid pålægges det underordnede led en pligt til at fremsætte forslag til ændring af bestående mål.

Jeg kan nævne et eksempel. En cykelfabrik har som mål for produktpolitikken at lave almindelige træde-cykler. Udviklingen former sig nu sådan, at efterhånden over halvdelen af markedet erobres af knallerter. En direktion kan i så fald ikke klare frisag for sin passivitet ved at henvise til det vedtagne delmål - trædecyklerne; den må i god tid tage initiativet til en ændring af dette delmål, så selskabet ikke risikerer at blive skubbet ud af markedet.

Mit forslag til en målsætningsprocedure bliver på denne baggrund
følgende:

1. Glem alt om parameter-kombinationer og knudepunktsanalyser i de
forste 2 ar.

Det er et råd, som jeg kan risikere at blive upopulær på, og som
sikkert med stor styrke vil blive imødegået senere på dette seminar,

og jeg må derfor hellere forklare mig lidt nærmere. Det er meget vigtigt,at handelsvidenskaben beskæftiger sig med den konsekvente undersøgelseaf målsætningsproblemer. Og ligeledes at man derigennem når frem til et brugbart analysesystem, så man måske ender med endog at kunne styre målsætningsproblemerne pr. programmering via en elektronhjerne.Dette er vigtigt, fordi videnskaben skal og må være foran praksis. Men i praksis er det tvingende nødvendigt, at man ikke kører hårdere frem med indføring af, hvad man under eet kan kalde »moderne virksomhedsledelse« end det tempo, der bestemmes af ens organisation fra gartneren og op til bestyrelsens formand. Man risikerer ellers, at ledelse og organisation ikke taler samme sprog. Der opstår en kløft, der virker ødelæggende for handlingseffektiviteten i organisationen - den handlingseffektivitet, som de moderne metoder netop skulle fremme.

Ens første opgave er at modne organisationen, og det gør man ved at tale jævnt sprog og starte jævnt og så lede medarbejderne gennem uddannelse. Det nytter ikke, at bestyrelse og direktion vedtager fine delmål og vejer deres indbyrdes vigtighed - man må give det en skikkelse, så det bliver forstået af de folk, der skal benytte delmålene som handlingsgrundlag.

2. I en forsamling bestaende af den samlede bestyrelse og direktion
ber man forst tage selskabets hovedformal op til droftelse.

Med andre ord: Er det fornuftigt at producere og saelge radioapparater ogsa i fremtiden? Hvordan ser virksomhedens muligheder ud i fcellesmarkedet f. eks.? Ber man eventuelt gendre selskabets struktur, bor man eventuelt likvidere, eller bor man tage kampen op og udvide produktionen?

En sådan diskussion vil afføde en lang række økonomiske beregninger til belysning af de forskellige problemer og vil derefter ende i en formulering af selskabets hovedmål. Hvis dette betyder en radikal ndring det hidtidige formål, må bestyrelsen forelægge det til godkendelse på generalforsamlingen ,og det bør eventuelt medføre en ndring vedtægternes formålsparagraf.

3. Nar hovedmalene er fastlagt, ma direktionen soge at klarlsegge delmalene.

Som man vil se, stadig princippet: »Forslagsstilleren er det underordnede

Om direktionen så i det praktiske arbejde vil tage sine funktionschefermed
på råd, må afhænge af det enkelte selskabs struktur. Men

efter udarbejdelsen af forslagene, forelægger direktionen dem for bestyrelsen,og man vedtager i fællesskab hovedretningslinierne for den politik, der skal føres på de vigtigste områder, f. eks. salgspolitik, finanspolitik,indkøbspolitik, produktpolitik og personalepolitik.

4. Med delmalene for oje ma direktionen dernaest aktivisere sine funktionschefer
med henblik pa udarbejdelse af de naermere retningslinier
for de enkelte politikker.

Når hele målsætningsproceduren på denne måde er gennemført, er det naturligt, at man på denne baggrund udarbejder detaillerede 5-års budgetter, med andre ord at man konkretiserer delmålene til budgetmål og dermed til køreplan.

Der kan nu være anledning til at vende tilbage til bestyrelsen, der
stadigvæk har den overordnede ledelse af selskabet.

Nu har den fået fastlagt hovedretningslinierne for selskabets politik, og det må herefter være bestyrelsens opgave at overvåge, at delmålene stadig under de skiftende forhold er aktuelle, og at kontrollere, at direktionen overholder de givne direktiver.

Hvad overvågningen angår, må det antages, at direktionen, der jo har fingeren på pulsen i en helt anden grad end bestyrelsen, må bære hovedbyrden ved denne overvågning og holde målene å jour. Kontrolfunktionen i forhold til den daglige ledelse fastlægger bestyrelsen gennem den af lovgivningen krævede forretningsorden, hvor man vedtager, hvilke spørgsmål der af direktionen skal forelægges for bestyrelsen, hvilke oplysninger man ønsker forelagt om virksomhedens drift, og hvilke opgaver man kan overlade selskabets revisorer at kontrollere.

Til slut kan jeg anføre som min opfattelse, at alle led i en organisation har et behov for målsætning, og jo højere op i organisationen man kommer, jo mere udtalt bliver dette behov. For der skal, for at organisationen kan handle optimalt, være en handlingskonsekvens - eller om man vil: et handlingsmønster - og denne konsekvens kan i den større organisation kun skabes og sikres gennem en målsætningsprocedure.